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股市經營權爭奪的亂象
葉銀華
友訊經營權爭霸戰打得火熱,市場派、公司派可控持股都約二成左右,形成「五五波」的局面。圖為友訊公司外觀。本報系資料庫
近日,友訊因經營權之爭而更改股東常會日期,遭台灣證券交易所(證交所)處以違約金卅萬元。友訊公司派作法之目的,乃是企圖使市場派所取得的委託書無效。而證交所要求友訊於五日內改善,仍需於六月十五日召開股東常會,若友訊未改善,證交所將按次處違約金,或將其股票列為全額交割股。周日,友訊又召開董事會維持六月十五日舉行股東常會。
上市公司召開股東會,都必須在證交所平台公告,上市公司應於停止變更股東名簿記載日至少十二個營業日前,將召開股東會應公告申報的事項輸入證交所指定的網站申報系統。友訊在三月十八日董事會決議通過,訂於六月十五日召開一○九年股東常會(停止過戶期為四月十七日至六月十五日),以及該公司二位獨立董事依證交法於六月一日召集股東臨時會(停止過戶期五月三日至六月一日),均於證交所上開規定期間內公告在案。
友訊於五月廿五日召開董事會,決議將股東常會日期由六月十五日變更至六月廿九日,公司雖主張停止過戶期仍為四月十七日至六月十五日,但因六月十六日至六月廿九日間並未停止股東名簿記載,顯與公司法第一六五條「股東常會開會前六十日不得為股東名簿記載之變更」之內容有悖,而不予承認。
針對證交所的處罰,友訊公司派回應,股東會延後是因市場派壟斷委託書,嚴重傷害公司,股東會延期是不得不的自救辦法,並反問對於友訊二位獨董召集六月 一日股東臨時會的停止過戶日,與股東常會的停止過戶日重疊,質疑證交所是雙重標準。但上周五法院最新判決出爐,認為沒有辦法提出必須暫停臨時股東會必要性證明,故駁回公司派的申請,換句話說,六月一日臨時股東會確定登場。
其實,公司派為了阻擋市場派藉由改選董事取得經營權,終極目標就是讓市場派所掌握的股權與委託書不能行使投票權。為達此目標,所採取的手段眾多,有的合乎當時法規、有的遊走法律邊緣,有的則明顯違反法規。民國八、九十年代常用的手段,包括:不願召開股東會改選董事(即使召開也突然停電)、董事選舉改採全額連記法、委託書收購亂象(甚至黑道介入)、控告市場派炒作股票、排除外部股東提名的董事候選人與所提的股東會議案等。雖然上述有些手段已因法規修正而被禁止或有所改善,但有些手段仍持續被使用中。
還有衍生更多的手段,例如:上面所述之延遲股東會召開、以違法或有中資的理由排除異議股東或市場派持股的投票權(可能造成董事會雙包案)、利用奧步阻止市場派或異議股東出席股東會;甚至衍生出其他手段,包括:董事會認定持異議的獨董當然解任、臨時更改股東會主席、不照股東會議事規定進行等。
本文並未引申公司派就是違反法規,亦不能視為支持市場派與異議股東的作為。只是每當有經營權爭奪,股市就多所亂象,實有需要快速的糾正措施。本次友訊公司派之反併購措施都被證交所糾正或法院駁回,現有規定有改進的必要。不管公司派或市場派的作為,聘任的法律顧問扮演重要的角色。本文建議上市上櫃公司董事會、公司派或市場派,在做出有關股東會召開日期、議案之變更,以及解任董事或認定獨立董事當然解任,必須有律師出具之合法意見書,而相關決策與意見書自然須負有刑事、民事與行政責任。(作者為交通大學財務金融研究所教授)
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【大直新聞週一報】
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2.「全台最貴海砂屋」拆除了!大直水岸42年歷史的四層公寓「翠景新村」,今(10)日舉行拆除典禮,豪宅群聚的明水路上,突兀的海砂屋也將重獲新生。業者指出,以目前大直豪宅行情,重建後的新案「聖得福大直明水案」,每坪開價170萬元起跳,住戶也將共享其增值成果。→https://www.setn.com/news.aspx?NewsID=723356
3.全台最貴大直海砂屋拆了!住戶戴著口罩回家看拆除。→https://youtu.be/t38OXihdyzw
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12.郝柏村的家祭僅有家人與熟識的部屬參與,家祭結束後,從家裡出發,車隊經過大直國防部、海軍司令部、空軍司令部,軍方在國防部門口安排儀隊致意;中午抵達國軍示範公墓,並舉行安息禮拜,由國防部長嚴德發主持儀式,約在下午1時安葬。→https://www.nownews.com/news/20200410/4028919/
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14.警方調查,陳嫌曾住大直,與板信銀大直分行有地緣關係。當天早上10點,陳嫌就到板信銀大直分行埋伏,半小時後見銀行內無客人,才持槍行搶,還開1槍打傷保全右腿。→https://udn.com/news/story/7320/4461437
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